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SOPARFI
SOPARFI en bref
La SOPARFI est une holding mixte qui peut exercer une activité commerciale et/ou détenir des participations dans des sociétés du monde entier.
Grâce à un cadre légal favorable au développement des affaires, plus de 2000 sociétés, principalement des SOPARFI, sont créées au Luxembourg chaque année.
Moyennant le respect de certaines conditions simples, la SOPARFI bénéficie d’un régime fiscal qui exonère d’impôts les dividendes, les plus values sur vente de participations et le boni de liquidation.
Définition de la SOPARFI
Une SOPARFI (Société de Participation Financière) est une société de droit commun luxembourgeois ayant pour objet prise de participation dans une ou plusieurs sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
Il s’agit d’une société « holding mixte » car la SOPARFI peut exercer des activités commerciales propres en plus de la détention de participations.
Avantages de la SOPARFI
- La SOPARFI est soumise au régime fiscal normal des sociétés luxembourgeoises.
- Elle bénéficie des conventions fiscales bilatérales de non double imposition, signées par le Luxembourg avec de nombreux pays (voir la rubrique : conventions fiscales)
- Moyennant le respect de certaines conditions (voir le chapitre : ‘La fiscalité d’une SOPARFI’ ci-dessous), les dividendes et plus values liés à ces participations sont exclues de sa base imposable.
- La SOPARFI bénéficie du régime « mère – fille » européen (voir la rubrique : directive mère fille européen) ce qui lui permet de ne pas subir de retenue à la source sur les dividendes qu’elle distribue à ses actionnaires, sociétés européennes. De même, les dividendes payés à la SOPARFI par ses filiales européennes sont exonérés de retenue à la source dans leur pays d’origine.
- La SOPARFI, sous la forme d’une Sa peut être créée avec des actions nominatives ou au porteur (transmissibles, sans publicité).
- La SOPARFI peut détenir directement ou indirectement tous biens immeubles au Luxembourg ou à l’étranger.
- La SOPARFI peut détenir des droits intellectuels (marque, brevet, modèle, dessins, software, noms de domaine Internet). Voir la rubrique : ‘société de propriété intellectuelle’
Formes juridiques de la SOPARFI et représentation du capital
La SOPARFI étant une société de droit commun, sa forme est régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La SOPARFI peut prendre toutes les formes de sociétés de capitaux. Les plus utilisées sont la Sa et la Sarl.
Le capital social d’une Sa est représenté par des actions qui peuvent être créée de formes différentes (avec ou sans droit de vote par exemple). Le capital d’une Sarl est représenté par des parts.
Création et agrément d’une SOPARFI
La création de la SOPARFI est réalisée par un notaire luxembourgeois et la société est immédiatement opérationnelle dès la signature des statuts. Les statuts sont déposés au greffe du Tribunal d’Arrondissement et sont publiés au "Memorial", journal officiel du Luxembourg.
La SOPARFI n’est pas soumise à un agrément si son objet se limite à la détention de participations.
Si l’objet de la SOPARFI prévoit une activité commerciale propre, une autorisation de commerce adéquate et un numéro de TVA sont nécessaires.
Autorité de surveillance et révision externe d’une SOPARFI
La SOPARFI n’est soumise à aucun organe de surveillance. Dans le cas d’une SA, un commissaire aux comptes est chargé annuellement de la certification des comptes.
Gestion de la SOPARFI
Une SOPARFI créée sous la forme d’une Sa est dirigée par un administrateur unique si elle ne compte qu’une seul actionnaire (SOPARFI unipersonnelle) ou par trois administrateurs, résidents ou non, dans les autres cas. Une personne morale peut être administrateur.
Une SOPARFI créée sous la forme d’une Sarl est dirigée par un ou plusieurs gérants, résidents ou non, porteurs de parts ou non. Une SOPARFI Sarl peut être créée par un seul porteur de parts (SOPARFI unipersonnelle).
Capital minimum d’une SOPARFI
Une SOPARFI Sarl est créée avec un capital minimum de 12.500€. Une SOPARFI Sa est créée avec un capital minimum de 31.000€ libéré au minimum à 25%
L’apport en capital peut se faire en numéraire (apport de somme d’argent) ou en nature.
L’apport en nature dans une SOPARFI Sa fait l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprise.
Cette formalité n’est pas requise dans les SOPARFI Sarl.
Endettement de la SOPARFI
Un ratio dettes/capital de 85/15 est admis par l’administration fiscale, le Luxembourg n’ayant pas de règlementation Une SOPARFI peut se financer par des émissions d’obligations. Celles-ci peuvent avoir la forme nominative ou au porteur (transmissibles sans formalité) et prévoir des dispositions parfaitement adaptées à des besoins de financement spécifiques.
La fiscalité d’une SOPARFI
Une SOPARFI est une société holding mixte.
- Pour toute activité commerciale, industrielle ou de prestations de services, la SOPARFI est soumise au régime fiscal de droit commun (voir la rubrique : "société commerciale" chapitre "fiscalité").
- Pour toute activité de holding, la SOPARFI bénéficie de la directive mère fille, des nombreuses conventions fiscales et d’un régime particulier d’exonération décrit ci-après :
- Dividendes reçus
Une exonération totale d’imposition est obtenue si la SOPARFI détient ou s’engage à détenir pendant au mois 12 mois consécutifs une ‘participation qualifiée’ d’au moins 10% (ou d’une valeur d’acquisition de 1,2 millions €) dans la société distributrice.
La filiale doit être une société de capitaux et doit être pleinement imposable à un taux minimum de 10,50%. Sa base d’imposition ne doit pas être substantiellement différente de celle appliquée au Luxembourg.
- Dividendes payés
Les dividendes payés par la SOPARFI à des sociétés de capitaux ayant leur siège dans un pays de l’U.E, de l’EEA ou dans un Etat ayant conclut une convention fiscale avec le Luxembourg, sont eux aussi exemptés d’impôts si la société bénéficiaires est soumise à une imposition comparable dans son propre pays.
Dans les autres cas, une retenue de 15% est appliquée sauf convention contraire signée entre le Luxembourg et le pays du siège de la société bénéficiaire des dividendes (expl : 0% selon la convention fiscale signée entre le Luxembourg et Hong Kong ayant pris effet le 01/01/ 2008)
- Plus value sur vente de participations
Les plus values réalisées sur les ventes d’actions de ‘participations qualifiée’ (voir ce terme sous « dividendes reçus » ci-dessus) sont exonérées d’impôts. Si le pourcentage de 10% n’est pas atteint, la plus value reste exonérée dès lors qu’à l’acquisition la participation avait une valeur de 6 millions €.
- Intérêts payés
Les intérêts payés par la SOPARFI à sa société mère (située dans l’U.E.) qui lui a accordé un prêt ne sont pas passibles de retenue à la source (sauf prêts participatifs).
- Retenue à la source sur redevances
Le Luxembourg n’applique aucune retenue à la source en matière de redevance.
- Boni de liquidation
Le Luxembourg n’applique pas de taxe aux bonis de liquidation.
- Impôt sur la fortune
Le Luxembourg assujetti les sociétés résidentes à un impôt sur la fortune de 0,50% calculé sur les actifs nets de la société. Les ‘participations qualifiées’, sans obligation de durée minimale de détention, sont exonérées de cet impôts. Les dettes contractées pour l’acquisition des participations exonérées ne sont pas déductibles.
- IRC montant minimum
Depuis le 1er janvier 2011, un impôt minimal forfaitaire de € 1500 par an est désormais applicable à tous les organismes à caractère collectif (type SOPARFI) dont l’activité est dispensée de tout agrément et dans le chef desquels les immobilisations financières dépassent 90 % de leur actif total.
- Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Taux très bas : 3% sur l’alimentation
Taux réduit : 6% sur certains produits, par exemple les vêtements pour enfants
Taux normal : 15% sur les équipements et les services
Seules les sociétés qui exercent une activité en direct sont tenues à demander une immatriculation à la TVA.
Les SOPARFI qui ne font que détenir des participations ne sont pas tenues de s’immatriculer à la TVA.